Duurovereenkomsten: wel/niet van lange duur?

Een lastig begrip: duurovereenkomst. Want is niet elke overeenkomst voor langere duur bedoeld? Nou nee. Hoe dat zit, lees je in dit artikel.

Nee, niet elke overeenkomst is bedoeld om lang te duren. Aan de overeenkomst die je bijvoorbeeld met de bakker sluit op het moment dat je in de bakkerszaak een brood bestelt, komt heel snel een einde, namelijk op het moment dat jij het brood in ontvangst neemt én je de bakker hebt betaald. In die situatie is het niet de bedoeling dat die overeenkomst langer duurt dan hooguit een paar minuten.

Uiteraard zijn er ook overeenkomsten waarvan het wel de bedoeling is dat die langer duren, zoals een distributieovereenkomst, een arbeidsovereenkomst en een huurovereenkomst. Dat worden dan ook wel duurovereenkomsten genoemd, omdat ze gemeen hebben dat het gaat om een overeenkomst waarbij partijen zich niet alleen over en weer hebben verbonden om prestaties te verrichten, maar ook dat deze prestaties voortdurend, telkens terugkerend of opeenvolgend zijn. Bij een duurovereenkomst gaat het dus niet om één bepaalde uit te voeren prestatie.

Het hangt van de omstandigheden af of sprake is van een duurovereenkomst of van losstaande overeenkomsten. Voor het eerste moet in de regel sprake zijn van een bestendige handelsrelatie. Of sprake is van een duurovereenkomst, wordt bepaald door onderstaande aspecten en dan met name of deze aanwezig zijn en zo ja, in welke mate:

  • de duur van de relatie;
  • hoe exclusief de samenwerking tussen partijen is;
  • of de wijze waarop de opgezegde partij is ingeschakeld telkens hetzelfde was voor een langere periode;
  • het vertrouwen dat de opgezegde partij mocht hebben dat hij zou worden ingeschakeld voor het uitvoeren van de werkzaamheden;
  • in hoeverre sprake was van intensief contact tussen partijen dan wel veelvuldig overleg om de samenwerking te bespreken;
  • het gebruik van dezelfde standaardovereenkomst voor het vastleggen van de afspraken ten aanzien van verschillende projecten;
  • de intentie van partijen: was het de bedoeling om een langdurige relatie op te bouwen, waarbij men over en weer het nodige van elkaar mocht verwachten;
  • jaarlijkse prijsonderhandelingen, terwijl de leveringen gewoon door blijven lopen op grond van 'oude' prijzen;
  • of sprake was van doorlopende verplichtingen.

Nu is het zo dat voor benoemde duurovereenkomsten, zoals de huur- en de arbeidsovereenkomst, wettelijke regelingen bestaan waarin onder andere de beëindiging door opzegging is geregeld. Maar voor onbenoemde duurovereenkomsten, zoals distributie- en franchiseovereenkomsten, ontbreekt een dergelijke wettelijke regeling. Waar moet je dan rekening mee houden wil je een onbenoemde duurovereenkomst op de juiste wijze beëindigen?

Dat hangt af van het type duurovereenkomst, want er zit verschil tussen duurovereenkomst voor bepaalde of voor onbepaalde tijd.    

Duurovereenkomst bepaalde tijd

Deze zijn tussentijds niet opzegbaar, behalve ingeval

  1. uitdrukkelijk is overeengekomen dat tussentijds mag worden opgezegd;
  2. opzegging voortvloeit uit de redelijkheid & billijkheid (die op grond van artikel 6:248 BW altijd van toepassing is op overeenkomsten die partijen sluiten) of
  3. sprake is van onvoorziene omstandigheden, zoals bedoeld in artikel 6:258 BW.

Voor een voortijdige opzegging als bedoeld onder de hiervoor genoemde punten 2 en 3 geldt dat sprake moet zijn van onvoorziene omstandigheden. Die moeten van zodanige aard zijn dat de andere partij naar maatstaven van redelijkheid & billijkheid niet mag verwachten dat de overeenkomst ongewijzigd in stand blijft tot het overeengekomen tijdstip. Het daarbij gehanteerde criterium is de 'redelijkheidsnorm', waarbij bij de invulling van deze norm onder andere de volgende factoren een rol spelen:

  1. de inhoud en aard van de overeenkomst;
  2. aard en onderlinge verhouding van partijen; en
  3. de gewichtigheid van de belangen over en weer.

Weet dat niet snel sprake zal zijn van onvoorziene omstandigheden die een voortijdige opzegging van een overeenkomst die voor bepaalde tijd is gesloten, rechtvaardigen!

Duurovereenkomst onbepaalde tijd

Dit type duurovereenkomst kan in principe altijd worden beëindigd door middel van opzegging. Echter, de Hoge Raad hanteert daarbij wel een aantal uitgangspunten:

  1. de wet en de overeenkomst dienen niet te voorzien in een regeling van opzegging;
  2. in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval kunnen de eisen van redelijkheid & billijkheid met zich meebrengen dat opzegging alleen mogelijk is als sprake is van een voldoende zwaarwegende grond voor de opzegging;
  3. de eisen van redelijkheid & billijkheid kunnen ook resulteren in het hanteren van een bepaalde opzegtermijn of het betalen van een (schade)vergoeding door de opzeggende partij. 

Om je een idee te geven welke opzegtermijnen dan worden gehanteerd, tref je onderstaand de vuistregels aan die in de literatuur en jurisprudentie zijn ontwikkeld voor het opzeggen van een distributieovereenkomst:

  • bij overeenkomsten van 0 tot 2 jaar: 3 maanden opzegtermijn;
  • bij overeenkomsten van 2 tot 4 jaar: 6 maanden opzegtermijn;
  • bij overeenkomsten van 4 tot 10 jaar: 8-12 maanden opzegtermijn;
  • bij overeenkomsten van 10 tot 20 jaar: 1-2 jaar opzegtermijn.

Heb je een duurovereenkomst gesloten en wil je die op de juiste wijze eindigen of wil je een duurovereenkomst gaan afsluiten, neem dan gerust geheel vrijblijvend contact met Calvin Legal op!

 

 

Schoolstraat 17, 6626 AC Alphen Gld.
0487 - 560 874 /  Inge.Heijna@CalvinLegal.nl
Mo-Fr: 08.30 - 17.00 / KvK: 54931851

Mijn andere bedrijf: Calvin Consultancy